收购报告书签署日期：二一三年十一月
上市公司名称： 南宁化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST南化
股票代码： 600301
收购方名称： 广西北部湾国际港务集团有限公司
住所（通讯地址）：广西壮族自治区南宁市良庆区银海大道1219号
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南化股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会审核本收购报告书无异议；本次收购已触发要约收购义务，本收购人将向中国证监会申请豁免本收购人要约收购之义务，亦须经中国证监会批准。
五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第二节 收购人介绍
一、收购人简介
名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
性质：有限责任（国有独资）
法定代表人：叶时湘
注册资本：20亿元
注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号
经营期限：2007年3月7日至无限期
通讯地址：南宁市良庆区银海大道1219号
邮政编码：530221
联系电话：0771-5557216
传真：0771-5557216
工商注册登记证号：（企）450000000008861
税务登记证号码：450100799701739
控股股东名称：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。
二、收购人产权结构及控制关系
（一）北部湾集团股权结构
截至本报告书签署日，北部湾集团股权结构如下：
（二）北部湾集团股权控制结构图
（三）实际控制人情况
北部湾集团的控制股东及实际控制人均为自治区国资委，其主要职责为依据广西壮族自治区人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）北部湾集团从事的主要业务情况
广西北部湾国际港务集团有限公司是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业。北部湾集团本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国—东盟区域性国际航运枢纽和港口物流中心为目标，全力搭建临港工业平台和港口物流平台，为西部大开发和中国—东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。2012年，北部湾集团入选中国企业联合会、中国企业家协会评选“2012年中国企业500强”及“2012年中国服务业企业500强”名单，分别位列第446位及133位。在核心的港口业务方面，北部湾集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。
（二）北部湾集团主要财务状况（合并报表）
单位：亿元
注：2010年、2011年财务数据经中磊会计师事务所广西分所审计，2012年财务数据经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）北部湾集团下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，北部湾集团下属主要一级子公司列表如下：
四、涉及处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，北部湾集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
以上人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，北部湾集团直接持有北海港股份有限公司57,964,958股A股股份，占北海港股份有限公司股份总数的40.79%。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
近年来，南化集团经营困难，财务状况不断恶化，其子公司南化股份也连年亏损。北部湾集团本次受让南化集团100%股权，是为了充分利用北部湾集团在物流、贸易、工业等方面的优势和上市公司管理方面的经验，帮助南化集团理顺产业链关系、拓展业务类型，同时盘活南化股份的国有资产，提升上市公司盈利能力，为广大投资者带来投资收益。
本次权益变动有利于促进广西地区国有资产的优化配置，提高国有企业的经济效益。通过优势互补，促进南化集团及南化股份的未来发展，实现国有资产的保值增值。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
若南化股份在未来12个月内通过定向增发再融资，则北部湾集团可能通过参与定向增发增持其在上市公司中拥有权益的股份。除上述情况外，北部湾集团暂无在本次收购完成后的未来12个月内继续增持南化股份之股份或者处置其已拥有权益之股份的计划。
三、收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、2013年3月23日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限公司国有股权划转项目备忘录》，双方就南化集团股权划转至北部湾集团的有关事项进行磋商。
2、2013年8月5日，南宁市国资委出具《南宁市人民政府国有资产监督管理委员会工作会议纪要》（会议纪要[2013]7号），同意将持有的南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。
3、2013年8月5日，北部湾集团第一届董事会第十七次会议通过决议，同意无偿接收南宁市国资委持有的南化集团100%股权。
4、2013年8月5日，北部湾集团与南宁市国资委签署《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》。
5、2013年8月21日，南宁市人民政府出具《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权划转至广西北部湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），同意将南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。
6、2013年9月25日，自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于南宁化工股份有限公司部分国有股份间接持有人变更有关问题的批复》（桂政函[2013]196号），同意将南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。
7、2013年10月31日，国务院国资委出具《关于南化集团国有产权无偿划转审核有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2），复函认为本次划转不构成《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中规定的间接转让事项，应由自治区国资委进行审核。
8、2013年11月6日，自治区国资委出具《关于南宁化工股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201号），同意将南化集团100%股权无偿划转至北部湾集团。
本次收购尚需中国证监会豁免北部湾集团全面要约收购义务；同时，本收购报告书需中国证监会审核无异议后方可履行。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：南宁化工股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：75,248,058股
收购的股份数量占总股本的比例：32%
收购方式：间接收购
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，收购人不持有南化股份的股份。南宁市国资委通过南化集团间接持有南化股份75,248,058股股份，占南化股份总股本的32%；通过南宁产投间接持有南化股份4,943,688股股份，占南化股份总股本的2.1%（其中，南宁产投直接持有南化股份4,462,509股股份，占南化股份总股本的1.9%；南宁产投通过统一公司间接持有南化股份481,179股股份，占南化股份总股本的0.2%）。根据《股权划转协议》，北部湾集团拟通过国有资产无偿划转方式获得南化集团100%的股权，从而间接持有南化股份32%的股权。
1、无偿划转前的股权结构
2、无偿划转后的股权结构
二、收购相关协议
2013年8月5日，北部湾集团与南宁市国资委签署了《南宁化工集团有限公司国有股权划转协议》，北部湾集团受让南宁市国资委持有的南化集团100%股份，从而间接持有南化股份7,524.81万股股份，占南化股份总股本的32%。
《股权划转协议》的主要内容如下：
1、划转股权的数额
南宁市国资委同意将其持有的南化集团100%的股权无偿划转给北部湾集团持有；北部湾集团同意受让南宁市国资委无偿划转的南化集团100%的股权。
2、划转基准日
划转基准日为2013年2月28日。
3、股权划转涉及的职工安置
本次股权划转不涉及职工的分流安置问题。
4、债权、债务以及或有负债的处理
本次股权划转完成后，南化集团的所有债权、债务权属不变，仍由南化集团承续。
5、协议生效条件
本协议生效必须同时具备的三个条件：
（1）双方签署本协议；
（2）南宁市人民政府及上级国有资产监督管理部门的批准；
（3）中国证监会豁免要约收购。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节 资金来源
本次收购为国有股权无偿划转，不涉及现金对价和付款安排，因此不涉及资金来源问题。
第六节 本次收购完成后的后续计划
收购人间接收购南化股份的后续计划如下：
一、 是否拟在未来12个月内改变南化股份主营业务或者对南化股份主营业务作出重大调整
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内改变南化股份主营业务或者对南化股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对南化股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或南化股份拟购买或置换资产的重组计划
南化股份子公司南宁狮座建材有限公司、贵州省安龙华虹化工有限责任公司、梧州市联溢化工有限公司及兴义市立根电冶有限公司等经营不善，连年亏损。2012年末/度，上述子公司经营情况如下：
单位：万元
由于上述情况，收购人拟在未来12个月内择机对上述子公司的资产和业务进行处置，包括但不限于出售、合并、与他人合资或合作等方式。同时，南化股份将根据企业实际经营情况和发展战略的需要，新设子公司进行相关业务拓展，以提高南化股份的持续经营能力。
截至本报告书签署之日，除上述情况外，收购人尚无在未来12个月内使南化股份购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变南化股份现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，收购人没有改变南化股份现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人与南化股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购南化股份控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购南化股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署之日，收购人没有对南化股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对南化股份分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对南化股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对南化股份业务和组织结构有重大影响的计划
2009年11月30日，南化股份收到南宁市南府办函[2009]218《关于印发南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》，该工作方案指出：“根据自治区人民政府及自治区有关部门的要求，我市将对南化两公司生产区实施整体搬迁”，“2010年10月南化股份（及南化集团）六景（广西横县六景工业园区）新基地开工建设”，“2012年6月前完成搬迁工作”。为落实搬迁建设资金，南化股份向南宁市土地储备中心申请收储公司全部土地。
2013年7月3日，南化股份发布公告：“截至2013年7月1日，公司上述土地尚未按合同约定移交给储备中心，原因是公司整体搬迁新址的土地尚未获得交付。目前，公司整体搬迁计划尚未实施，在原址公司生产经营正常进行。”
2013年9月10日，南化股份发布公告：“今日，公司和公司控股股东南宁化工集团有限公司收到南宁市政府南府函[2013]169号《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》内容如下：
‘南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司：
根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令第591号）、《氯碱厂（电解法制碱）卫生防护距离标准》（GB18071-2000）、《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2009）等规定。经研究，现通知如下：
一、 南宁化工集团有限公司和南宁化工股份有限公司位于南宁市南建路26号的厂区必须在2013年9月15日之前实施政策性停产，并尽快开始搬迁工作，其他厂区的生产经营可正常开展。
二、南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司本次停产搬迁事项属于企业政策性搬迁，后续事项按照国家和地方有关企业政策性搬迁的法律法规办理。’
目前，公司位于南宁市南建路26号的厂区正在进行年度停产大检修，根据上述通知的要求，此厂区公司和控股股东将实施停产搬迁，本次停产至搬迁完成前将不再恢复生产。
截止本公告，公司共收到土地收储款1,171,774,300.00元，公司收到的土地收储款符合《企业会计准则解释第3号》中规定的情况，即公司收到的土地收储款是搬迁补偿款应作为专项应付款处理。在搬迁和重建过程中发生固定资产和无形资产损失、费用支出及新建资产时，由专项应付款转到递延收益进行核算。公司搬迁完成后，公司取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，作为资本公积处理。”
第七节 本次收购对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性
本次收购完成后，收购人与南化股份之间将保持相互间的资产完整、业务独立、财务独立、机构独立及人员独立；南化股份将仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争
（一）本次收购不会导致同业竞争情况
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块,均非南化股份所在的氯碱化工行业，均未从事南化股份从事的氯碱化工业务。本次收购不会导致同业竞争情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，北部湾集团成为南化股份控股股东的母公司。为避免同业竞争，并保护南化股份的其他股东的利益，北部湾集团作出如下承诺：
在北部湾集团直接或间接对南化股份拥有控制权或重大影响的情形下，北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与南化股份目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与南化股份主营业务发生同业竞争或与南化股份发生重大利益冲突，北部湾集团将：（a）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与南化股份发生同业竞争的业务；或（b）将北部湾集团拥有的、可能与南化股份发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入南化股份。
三、关联交易
（一）收购人及其关联方与上市公司的关联交易
北部湾集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块。因此，本次股权划转前，南化股份与北部湾集团及其下属子公司的关联交易主要体现在以下几个方面：仓储费、采购原材料盐的港口作业费和运费，以及出售商品的费用。近一年及一期，北部湾集团及其关联方与南化股份的关联交易明细列表如下：
（二）规范关联交易的安排
截至收购报告书签署之日，北部湾集团及其关联方与南化股份之间的关联交易均遵循市场化的定价原则，履行了合法程序，不存在损害广大中小股东权益的情况。
收购人及关联方承诺，在收购完成后尽量避免关联交易，对于必要的经常性关联交易，继续规范运作，保证关联交易的公允性、履行程序的合法性，保持上市公司经营的独立性。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员与南化股份及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于南化股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员与南化股份的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的南化股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《股权划转协议》签署日（2013年8月5日）前6个月内，收购人没有通过上交所的证券交易买卖南化股份股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
在《股权划转协议》签署日（2013年8月5日）前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过上交所的证券交易买卖南化股份股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的合并财务资料
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了北部湾集团2012年度《审计报告》（华寅五洲京审字[2013]1122号），中磊会计师事务所有限责任公司广西分所审计并出具了北部湾集团2011年度《审计报告》（中磊桂审字[2012]第097号）及北部湾集团2010年度《审计报告》（中磊桂审字[2011]第071号），北部湾集团最近三年的合并财务数据如下:
（一）合并资产负债表
单位：元
（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
二、收购人最近一个会计年度财务会计报告的审计意见
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对北部湾集团2012会计年度财务报表出具的审计意见如下：
“我们认为，贵集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵集团2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。”
三、收购人年度财务会计报告主要会计制度、会计政策的说明及会计科目的注释
详见“第十二节 备查文件”之“12.北部湾集团2010-2012年经审计的财务会计报告”及上海证券交易所网站。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）
法定代表人：
叶时湘
2013年 月 日
律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
崔宏川
刘逃生
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证
2、收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件
3、收购人关于本次收购的董事会决议
4、与本次收购有关的批准文件
5、北部湾集团与南宁市国资委签署的《备忘录》
6、北部湾集团与南宁市国资委签署的《股权划转协议》
7、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员及其聘请的专业机构及相关人士在事实发生之日起前6个月持有或买卖上市公司股票的自查报告
9、收购人关于避免同业竞争的承诺函
10、收购人关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
12、北部湾集团2010-2012年经审计的财务会计报告
13、法律意见书
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于南化股份（地址：广西南宁市南建路26号）及上海证券交易所，供投资者查阅。
附表
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：叶时湘
签署日期：2013年 月 日
